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公告]雷科防务:关于深圳证券交易所《关于对江

  江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雷科防务”)于2019

  年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏雷科防务

  科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第

  3号]。公司会同中介机构就贵所问询事项进行了逐项落实,现将函内问询事项作

  致。如无特殊说明,本回复中上市公司2018年1-9月财务数据未经审计,标的公

  司2017年度及2018年度财务数据未经审计。本回复中部分合计数与各明细数之和

  2018年11月,中国证监会在《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》

  进行了较为灵活的设置,使得相关条款能够动态调整及平衡双方利益。具体如下:

  问题2:截至报告期末,西安恒达账面净资产8,996.7万元,预估值为56,250

  万元,增值率525.23%;江苏恒达账面净资产561.2万元,预估值为6,250万元,

  增值率1013.68%;西安恒达及江苏恒达(以下统称“恒达微波”或“标的公

  司”)100%股权合计预估值为62,500万元,增值率553.9%。(1)请结合江苏恒

  达及西安恒达预估值的具体分配依据、指标及计算方法,说明将西安恒达100%

  股权的预估值分配为56,250万元、江苏恒达100%股权的预估值分配为6,250万元

  法,说明将西安恒达100%股权的预估值分配为56,250万元、江苏恒达100%股权

  计划、财务预算、质量控制、发货安排等经营活动均由西安恒达管理层直接管理,

  江苏恒达100%股权预估值的具体分配上,充分考虑西安恒达、江苏恒达各自的

  计的备考合并净利润的比例平均为9.50%;另一方面,考虑到江苏恒达所处区域

  势。在此背景下,在西安恒达及江苏恒达整体62,500万元估值的基础上,经上市

  公司及交易对方确认,拟将西安恒达100%股权的预估值分配为56,250万元(占比

  90%)、江苏恒达100%股权的预估值分配为6,250万元(10%),是合理的。

  支出为10,432亿元,较2010年增长95.61%。我国周边环境因素日益错综复杂,为

  确保和平稳定的发展环境、维护国家利益,预计国防支出仍将保持稳定快速增长,

  应世界新军事变革发展的大趋势,我国目前军民融合度在30%左右,较美国等发

  达国家90%的军民融合度存在很大差距,国家大力鼓励军民融合的政策背景为有

  打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化,我国军队的信息化建设

  特点,自上世纪40年代逐步应用于军用雷达以来,在电子对抗、微波武器、通信、

  键基础材料的自主化程度。《中国制造2025》明确要求:到2020年,航天装备、

  通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障;到2025年,70%

  用环境等方面有较深的理解,必须经过长期的行业经验积累。军工产品对稳定性、

  军方客户的信任。自成立以来,恒达微波一直致力于微波技术在雷达、卫星通信、

  T/R收发组件设计技术、微组装工艺技术、极化跟踪设计技术、大功率毫米波波

  导同轴转换设计技术、双电机消隙技术、基于PID的方舱自动升降系统技术、无

  新产品进行研发。恒达微波自主设计的标准增益喇叭天线%以上,其技术水平达到美国NSI、MIT进口天线水平,目前已被国内众多研

  业加工仪器设备。恒达微波建有的三间微波暗室(5m、9m、21m)测试频率高

  达110GHz,可实施平面近场、紧缩场、远场等多种测试,并已通过西安电子工

  飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天项目的

  研制生产任务,并于2011年被评为“载人航天交会对接微波雷达项目研制突出贡

  方案设计、初样、正样、试制、定型整个研发过程,与客户进行充分的磨合沟通。

  装备、运动平台与伺服控制、通信设备天线及有源无源器件、基础零部件自主化、

  性能(端口隔离小于-35dB、插损小于0.25dB、极化跟踪精度小于0.5度)

  (1)1995年度,恒达微波最早将毫米波技术应用到民用领域,成功研发“毫

  (2)1996年至1997年,恒达微波自主研发MMDS天线,采用了和当时国外完

  县微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线,人民日报与CCTV-2台曾做过相关

  (4)2009年度,恒达微波成功交付国内第一套W波段的FOD(机场跑道异物

  探测系统)天馈伺系统,是我国首部自研W波段FOD雷达天馈伺系统;同时建立起

  高达110GHz的天线远场测试系统,是当时国内首个毫米波(高达110GHz)大远场

  (5)2003年至今,恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟

  五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大

  单位”,为实现我国首次空间交会对接做出贡献,获得“民营企业航天人”称号,

  (6)2018年度,恒达微波研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产

  达微波股东”)签署了《利润补偿协议》,恒达微波股东承诺,标的公司2019

  至2021年度归属于母公司所有者的净利润分别将不低于人民币4,000万元、5,200

  万元和6,500万元,并剔除因对标的公司实施股权激励产生的股份支付费用的影

  响。西安恒达及江苏恒达2018年度净利润合计为2,513.9万元。请对以下事项予

  恒,以作为实施股权激励的员工持股平台。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒于2019

  年1月按1元/出资额的价格分别受让原股东持有的西安恒达48万元出资额(占比

  3.75%)、40万元出资额(占比3.13%)、40万元出资额(占比3.13%),受让时西安

  际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙

  核心业务骨干转让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额,合

  为谨慎起见,按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价值

  核算,对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元,则上述股权激励具体

  方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元,对净利润的影响为减少2019年净

  政国防支出为10,432亿元,较2010年增长95.61%。近年来,我国周边环境因素日

  等发达国家90%的军民融合度存在很大差距,国家大力鼓励军民融合的政策背景

  化建设的全面铺开,《中国制造2025》明确要求:到2020年,航天装备、通信装

  备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障;到2025年,70%的核心基

  础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此,2019年至2021年是实现装备国产

  2016年12月,国务院出台《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规

  “货运飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天

  项目上得到广泛应用。2019年和2020年是“十三五”规划的最后两年,“十三

  此外,2018年12月,全国工业和信息化工作会议明确指出,2019年将加快5G

  应用创新。我国5G使用中频率频段,并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发

  试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动,5G基站的规模化铺设将催生对微波产品

  的大量需求,尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。2019

  年至2021年是5G建设的启动期和加速布局期,将催生对恒达微波天线、有源无源

  设计、有源无源收发组件、相控阵天线设计集成等技术领域已处于国内先进水平,

  术认定。1996年至1997年,恒达微波自主研发MMDS天线,采用了和当时国外完全

  微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线,人民日报与CCTV-2台曾做过相关报

  道。自2005年起,恒达微波承担了接收机保护开关国产化相关工作,最终成功实

  产供应商,随整机出口多个国家。2009年度,恒达微波成功交付国内第一套W波

  段的FOD(机场跑道异物探测系统)天馈伺系统,是我国首部自研W波段FOD雷达

  天馈伺系统;同时建立起高达110GHz的天线远场测试系统,是当时国内首个毫米

  波(高达110GHz)大远场(测试距离可达2Km)测试系统。2003年至今,恒达微

  波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一

  号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天项目的研制生产任务,

  继续做出贡献。2018年度,恒达微波研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目

  恒达微波订单执行周期为3个月至6个月之间。截至2019年1月末,在恒达微

  波已取得的订单金额中,尚未执行完成的订单金额为3,474.14万元(不含税),

  按照恒达微波平均订单执行周期测算,上述订单将在3-6个月内执行完毕,按恒

  达微波2018年未经审计的净利润率30%测算,对应可实现净利润1,042.24万元,

  产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能,成为微波行业的权威参考产品,

  并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果,产品受到客户的高度认可。

  恒达微波是业内第一家拥有频率高达110G标量网络分析仪、矢量网络分析仪和天

  线测试仪的民营企业,在微波产品的测试、天线设计等领域已处于国内领先水平,

  技术含量高、准入门槛高、行业影响力大等特征的在研项目,预计未来3至5年内

  西安恒达及江苏恒达2018年未经审计的模拟合并净利润为2,548.55万元。交

  易对方承诺,2019年、2020年、2021年标的公司(含西安恒达及江苏恒达,备考

  合并)净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元,承诺业绩

  恒达微波储备的一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目预计于2019年开始逐

  年度实现一定增长;另一方面,自2015年实施全面军改后,部分军品订单时间有

  所延后,付款周期也有所延长,2018年军改基本完成,军方人员及组织架构基本

  调整到位,预计自2019年开始军品装备采购量将实现恢复性增长,从而对恒达微

  2018年度,西安恒达及江苏恒达未经审计的模拟合并营业收入为7,960.38

  万元,同比增长36.49%,未经审计的模拟合并净利润为2,548.55万元,同比增长

  88.46%。2019年至2021年,随着《中国制造2025》、“十三五”规划、“军民融

  合”等行业政策的持续加码,5G商用的加速推广以及军改的完成,恒达微波的军

  本次交易标的资产总对价为62,500万元,其中拟发行可转换债券支付交易对

  价28,374.99万元,拟发行股份支付交易对价11,375.00万元,拟以现金支付交易

  对价22,750.01万元,发行可转债及股份支付对价合计为39,749.99万元。

  为5,714.80万元,平均每年实现净利润仅为1,904.93万元。而2018年西安恒达及

  江苏恒达未经审计的模拟合并净利润即为2,548.55万元,且结合微波行业发展前

  达微波自1993年成立以来稳健经营,并保持一定的现金分红,此外,伍捍东、魏

  茂华通过本次交易获得现金对价20,117.50万元,上述财产可有效保障伍捍东、

  取稳定的薪酬及现金分红,且通过本次交易获得现金对价2,632.50万元,可有效

  发行可转换债券支付,且认购的可转换债券的锁定期为36个月,在三年业绩补偿

  江苏恒达2017年、2018年营业收入分别为629.51万元、524.19万元,净利润分别

  公司2018年净利率大幅上升的原因及合理性;(2)请结合同行业可比上市公司

  结合上表分析,标的公司2018年度净利率较2017年度增加8.83个百分点的主

  要原因:(1)在恒达微波业务结构中,微波系统集成收入占比由2017年的11.96%

  增加至2018年的18.92%,鉴于微波系统集成产品定制化、个性化属性较强,因产

  在微波系统集成产品结构中,2018年产品附加值及毛利率相对较高的微波系统集

  成产品收入占比较2017年提升较快,导致恒达微波2018年整体毛利率较2017年增

  加4.34个百分点;(2)随着恒达微波销售规模的扩大,在销售费用及管理费用结

  构中,人员薪酬、研发费用等相对固定费用并未随着销售规模的扩大而同比增长,

  2017年、2018年,西安恒达及江苏恒达模拟合并后未经审计的净利率分别为

  23.19%、32.02%,呈上升趋势,主要系产品附加值及毛利率相对较高的微波系统

  注1:可比公司星波通信、南京恒电、奇维科技、同智机电、明日宇航、南京长峰均属于上市公司收购

  问题5:截至2018年9月30日,上市公司商誉期末余额为175,077.26万元,占

  总资产比例为38.94%。请补充披露本次交易对你公司商誉及未来经营业绩的影

  业绩的影响”、“重大风险提示”及“第八节 风险因素”对本次交易对公司商誉

  本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元,占公司2018年9月30日商誉

  产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能,成为微波行业的权威参考产品。

  因收购恒达微波100%股权产生的商誉出现减值的可能性较小,预计不会对公司未

  本次交易新增商誉经初步计算为53,262.57万元,商誉减值对上市公司净利

  需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2018年9月30日,上市公司商誉

  期末余额为175,077.26万元,占总资产比例为38.94%。本次交易将进一步增加上

  市公司商誉金额,新增商誉经初步计算为53,262.57万元。若标的公司未来经营

  及股份,募集配套金额不超过39,700万元,不超过因本次支付交易对价而发行的

  可转换债券及股份总额的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转

  股)不超过本次交易前上市公司总股本的20%。其中,22,750万元用于支付本次

  交易中的现金对价,14,450万元用于补充流动资金,2,500万元用于支付本次交

  (2)请结合自筹资金的筹资安排,补充披露无法按时足额筹集资金的应对措施;

  截至2018年9月30日,上市公司合并报表货币资金余额为27,672.97万元,上

  市公司银行理财余额为40,000.00万元,短期可使用资金合计为67,672.97万元。截

  至2018年9月30日,上市公司未来已有明确用途支出安排合计为69,536.18万元至

  89,536.18万元。剔除已有明确用途的资金使用项目,货币资金缺口为1,863.21万

  假设回购公司股票用于股权激励或员工持股计划的资金为30,000.00万元,则

  公司货币资金缺口为1,863.21万元,上市公司目前账面可使用资金无法完全满足

  报告期内,上市公司财务状况稳健,资产负债率均低于15%,流动比率、速动比

  6,014万元,可以在一定程度上满足上市公司短期流动资金需求。且考虑到上市

  截至2018年9月30日,上市公司应收票据及应收账款账面价值为98,452.53万

  本次交易募投项目拟使用22,750.01万元支付本次交易中的现金对价。上市公司可

  在募集资金投资项目结构中,22,750.01用于支付本次交易中的现金对价,

  剩余16,949.99万元用于补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关

  度进行了弹性约定:(1)若配套资金成功足额募集,上市公司应于募集配套资金

  到账之日起的10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价;(2)若配套资金未

  司已募集部分资金,则该部分资金应自其募集到账之日起的10个工作日内一次性

  根据上市公司、标的公司2018年9月30日未经审计的财务数据,初步编制了

  贷款、资本市场再融资等方式进行融资,本次交易前后上市公司财务安全性较高。

  司的模拟合并财务报表、上市公司公告、重大资本性支出清单、购买资产协议等,

  保密资格单位证书》已分别于2018年6月22日及2018年12月30日到期,目前正在

  书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研

  版审查,预计于2019年上半年取得证书,三级保密资格认证处于审查复议环节,

  资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经装备发展部批准,

  装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017

  年10月1日起正式实施。在该政策出台前就已通过武器装备质量体系认证和装备

  到了中国新时代认证中心出具的证明,证明其武器装备质量管理体系于2018年10

  月22日至2018年10月25日通过了两证合一资格监督及换版审查,预计将于2019

  于2019年上半年取得证书,三级保密资格认证处于审查复议环节,上述证书续期

  资格单位证书》已分别于2018年6月22日及2018年12月30日到期,但西安恒达目

  问题8:预案显示,西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒均成立于2019年1月1日,

  截止预案签署日,西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒分别持有西安恒达3.75%、

  3.13%、3.13%股权。(1)请说明西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒于近期入股

  恒,以作为实施股权激励的员工持股平台。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒于2019

  年1月按1元/出资额的价格分别受让原股东持有的西安恒达48万元出资额(占比

  3.75%)、40万元出资额(占比3.13%)、40万元出资额(占比3.13%),受让时西

  际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙

  华、安增权、程丽所持有西安恒达股权的价格为1元/出资额,为平价转让,是合

  际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙

  56,250万元,对应单价为43.9453元/出资额。与西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒

  让14.44万元出资额、12.64万元出资额、12.816万元出资额,合计39.896万元出

  为谨慎起见,按本次交易西安恒达100%股权预估值56,250万元作为公允价值

  核算,对应西安恒达每注册资本的公允价格为43.9453元,则上述股权激励具体

  方案确认的股份支付费用为12,545,421.88元,对净利润的影响为减少2019年净

  上述会计处理将减少西安恒达2019年净利润10,663,608.59元,对西安恒达

  注:1、2019年1月7日,常发集团与北京雷科众投科技发展中心(有限合伙)签署了《股

  份转让协议》,约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票(占雷

  科防务总股本的5.06%)转让给北京雷科众投科技发展中心(有限合伙)。北京雷科众联科

  技有限公司为北京雷科众投科技发展中心(有限合伙)普通合伙人,北京雷科众联科技有限

  公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业,与刘峰

  2、五矿国际信托有限公司最终持股主体为五矿国际信托有限公司-五矿信托-恒信日

  3、贵州外滩安防设备有限公司持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法

  司持股5%以上的股东,同意雷科防务本次发行可转换债券、股份及支付现金购买

  贵州外滩安防设备有限公司(以下简称“外滩安防”)持有的公司10,000万

  股无限售流通股由于自身原因被法院冻结,其持有的公司93,422,863股股票分别

  签署了《股份转让协议》,约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335

  股雷科防务股票(占雷科防务总股本的5.06%)转让给北京雷科众投科技发展中

  外滩安防持有的公司10,000万股无限售流通股由于自身原因被法院冻结,其

  年1月21日至2019年1月24日两次被司法拍卖,两次拍卖均已流拍,未成交。截止

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